PASOS PARA REDACTAR UNA
MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE EMPRESA.
Cuando decides iniciar tu
emprendimiento de negocio como empresa es necesario constituirte como persona jurídica y
realizar ciertos pasos: desde decidir qué tipo de empresa se constituirá. Es
decir, qué figura societaria se elegirá para la nueva empresa hasta la inscripción en registros públicos.
Por eso un paso importante y previo para el registro es la elaboración
de la minuta de constitución de persona jurídica; que es el documento privado,
elaborado y firmado por un abogado, que contiene la declaración de voluntad de
constituir la empresa.
Entre los pasos para redactar una
minuta tenemos:
1.- Reserva del Nombre en la SUNARP:
Reservar el nombre, impide la
inscripción (durante la constitución de su empresa) de cualquier otra empresa
adoptando una razón social o una denominación, completa o abreviada, igual o
semejante a aquella que esté gozando del derecho de Reserva de Preferencia
Registral. En este paso ya debió adoptar la modalidad o sociedad empresarial
que le conviene (E.I.R.L., S.R.L., S.A. o S.A.C.). Para esto se deben realizar
2 pasos:
b.)Solicitar la Reserva del Nombre de la
persona jurídica a constituir: Se solicita en SUNARP la reserva del nombre
de la empresa frente a otras solicitudes que pidan una inscripción con un
nombre similar. Para eso lleno el formato con el nombre de los socios, el
domicilio fiscal, el tipo de sociedad, entre otros datos.
Luego de solicitar
la inscripción del nombre de la empresa, debo esperar aproximadamente un día
para que me entreguen la reserva de nombre. Esto significa que el índice de
denominación se bloquea por treinta (30) días naturales y nadie puede tomar
dentro de ese plazo tal nombre.
También puedo
realizar esta reserva en línea a través de la página WEB de la SUNARP , aquí
ingresa toda la información e imprime el formulario con el cual se acerca a la
SUNARP. En el siguiente enlace: https://www.sunarp.gob.pe/index.asp.
Es importante que
por internet se puede realizar la lista de reserva hasta con cinco (5) nombres
(SUNARP elegirá el primer nombre disponible excluyentemente), y el pago debe
hacerse por internet o pagando en caja de la misma SUNARP en la provincia y
departamento que consigno en el formulario virtual. Se cancela $18.00 Nuevos Soles.
2.- CONTENIDO DEL ESTATUTO SOCIAL:
Luego de haber definido el tipo
de empresa a constituir, se deberá preparar el pacto social, dentro del cual se
incluye el estatuto social. El pacto social es la declaración y manifestación
de voluntad de los fundadores de constituir la empresa, mientras que el
estatuto social es el conjunto de reglas que rigen la vida interna de la misma.
Como parte del estatuto social se
establecerá su denominación, objeto social, su domicilio, su duración, el monto
de su capital social, los derechos que otorga la titularidad de las acciones,
el régimen de transferencia de acciones, los derechos y obligaciones de los
órganos de la empresa, las mayorías y quórums para la aprobación de los
acuerdos, su régimen de disolución y liquidación, entre otros.
A continuación, señalamos algunas
consideraciones a tomar en cuenta al momento de preparar el estatuto social.
- Denominación Social: Toda empresa tiene una denominación social, pudiendo además utilizar un nombre abreviado. No se puede adoptar una denominación completa o abreviada igual o semejante a la de otra empresa preexistente. La denominación social es el nombre oficial de una empresa y puede ser distinta a la marca que usará la empresa para hacer negocios, que se registra en un trámite independiente a la constitución de la empresa.
- Objeto social : El objeto social es el conjunto de actividades que la nueva empresa podrá realizar, Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el estatuto.
- La Administración: El estatuto deberá contener las principales funciones y características de la administración de la empresa (el Directorio y el Gerente General). Salvo que el estatuto no establezca pacto en contrario, las atribuciones al cargo de Gerente General y del Directorio son las dispuestas por la LGS.
- Capital inicial: La ley, salvo en algunos casos, no establece como requisito para la constitución de una empresa que ésta deba tener un capital mínimo. Los accionistas podrán realizar aportes dinerarios o no dinerarios. Cuando el aporte es dinerario, el monto que corresponda deberá debe ser depositado a nombre de la sociedad en una empresa bancaria del sistema financiero nacional. Por su parte, cuando el aporte es no dinerario (como por ejemplo, bienes muebles, inmuebles y títulos valores) se deberá contar con un informe de valorización en el que se describen los bienes, los criterios empleados para su valuación y su respectivo valor; informe que deberá ser insertado en la escritura pública de constitución.
- Definir el Régimen de Poderes: El régimen de poderes de una empresa es el conjunto de reglas que establece cómo sus representantes (por ejemplo, sus directores, gerentes, trabajadores, etc.) pueden actuar válidamente frente a terceros y representar a la empresa.
Una vez redactada y firmada la
Minuta del estatuto social se deberá
enviar a alguna Notaría Pública, quienes entregarán la minuta del
estatuto sellada con el número de kardex.
Luego se deberá proceder a
depositar el monto del capital social en una entidad financiera, para lo cual
será necesario presentar la minuta con el sello del número de kardex y
depositar el monto del capital. La entidad financiera procederá a abrir una
cuenta provisional emitiendo una constancia de depósito del capital social a
nombre de la nueva empresa.
Conjuntamente con la minuta
firmada y la constancia de depósito a nombre de la nueva empresa, la Notaría
Pública podrá elevar la minuta a escritura pública, cuyos partes deberán ser
enviados al Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos (SUNARP).
La empresa obtendrá personería
jurídica cuando se encuentre inscrita en el Registro Público de Personas
Jurídicas. Este trámite demora normalmente entre tres y cinco días hábiles,
contados desde la presentación de los partes de la escritura pública ante el
Registro de Personas Jurídicas.
